+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Реорганизация из зао в ооо

Менее чем через неделю вступают в силу изменения в Гражданский кодекс. А также, до 1 октября года, законодательство обязывает все АО передать ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателям. В ГК реорганизация регламентируется ст. Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно п. В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Последние значительные изменения, касающиеся функционирования акционерных обществ были внесены в г. Также начиная с 1 сентября г.

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября г. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство п.

Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:. Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября г. Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией п. Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов абз.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения. Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 п. Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров п. Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен п. Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта. Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров далее — ВОСА каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.

Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно. При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:.

О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Это надо сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ст.

За неуведомление или уведомление с опозданием предусмотрен штраф в размере руб. После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией п.

С 1 января г. Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно.

Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов. Действующее законодательство как гражданское, так и трудовое не предусматривает обязанности работодателя уведомлять работников о предстоящей реорганизации общества.

Вместе с тем, учитывая, что у работника есть право отказаться от продолжения работы в компании в связи с ее реорганизацией п. Ни форма, ни сроки такого уведомления законодательно не установлены, поэтому каждая организация вправе самостоятельно определить порядок уведомления. Лучше при этом придерживаться рекомендаций Роструда, который советует уведомлять работников письменно и делать это сразу после принятия участниками юридического лица решения о реорганизации. Если же проведение мероприятий по реорганизации требует изменения условий трудового договора с работниками например, изменяются должностные обязанности, наименование должности, место работы, условия оплаты труда и т.

Если работник с такими изменениями не согласен, его придется сократить и выплатить ему выходное пособие. Страхователь в случае реорганизации обязан представить в ПФР сведения о работающих у него застрахованных лицах ст. После 1 сентября г. Отсутствие отчетности по персонифицированному учету или наличие задолженности перед ПФР являются наиболее частыми причинами отказов в госрегистрации ООО, создаваемого путем реорганизации.

Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица п. Срок государственной регистрации нового ООО — семь календарных дней. После чего заявителю выдаются следующие документы:. Банком России Для этого регистратору необходимо предоставить пакет нотариально заверенных копий документов, полученных при государственной регистрации ООО.

Ценные бумаги ЗАО при реорганизации в форме преобразования подлежат погашению п. При погашении ценных бумаг, в соответствии с п. Основаниями для выполнения этих операций служат решение о преобразовании и свидетельство о госрегистрации ООО, созданного в результате преобразования.

Данные операции должны быть отражены в регистрационном журнале не ранее даты государственной регистрации вновь созданного ООО. После того, как регистратор завершит все эти операции, компания может расторгать с ним договор на ведение и хранение реестра. В октябре г. Однако действующее законодательство пока все еще предусматривает обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения п.

Поэтому, как только ООО получило свидетельства о госрегистрации и постановке на учет, оно обязано изготовить печать. Одновременно уничтожается старая печать ЗАО. Раздел 7 Методических рекомендаций предусматривает уничтожение печати по акту с отметкой в регистрационно-учетных формах.

Регистрационно-учетной формой для печатей может являться, например, журнал учета печатей и штампов, в котором имеются соответствующие записи о регистрации печатей в момент их изготовления компанией, а также заверенные листы с их оттисками. На практике компании редко ведут такой журнал и для уничтожения печати обычно ограничиваются составлением акта, в котором обязательно отражаются следующие моменты:.

Акты об уничтожении с оттиском старой печати необходимо хранить на случай возникновения споров по сделкам, отчетам и другим документам, которые скреплены старой печатью ЗАО. Если раньше компании могли получить уведомление о кодах статистики на бумажном носителе, только лично обратившись в органы государственной статистики, то теперь вся информация с кодами общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации ОК ТЭИ находится в свободном доступе, и любое заинтересованное лицо может самостоятельно узнать коды онлайн и распечатать уведомление из Статрегистра Росстата без личного обращения в территориальный орган Росстата.

Официальный сайт Статрегистра по г. Однако информация в базы Статрегистра передается из налоговых органов в электронном виде по каналам связи и может появляться с задержкой, спустя одну-две недели после государственной регистрации компании. Кроме того, уведомления о кодах Росстат направляет всем юридическим лицам по почте на адрес, указанный при регистрации. Поэтому уведомление о нем достаточно получить один раз.

Оригинал уведомления о кодах выдается только один раз, любые дополнительные копии можно сделать самостоятельно, распечатав их с сайта территориального органа Росстата. Вопрос о необходимости получения в Росстате оригинала уведомления о кодах неоднозначный. Тем не менее на практике каждая организация сталкивается с тем, что коды статистики требуют банки при открытии и операциях с расчетными счетами, организаторы торгов при проведении конкурсов и аукционов, таможенные органы при прохождении таможенного контроля, лицензирующие органы при выдаче лицензии и т.

И не всегда достаточно предъявить уведомление, распечатанное с сайта. Довольно часто требуется предъявить уведомление, выданное именно Росстатом. В такой ситуации можно ссылаться на письма Росстата от После госрегистрации ООО, изготовления печати и получения новых кодов статистики необходимо переоформить банковские документы.

В разных банках разная процедура переоформления: где-то достаточно просто предъявить комплект учредительных документов на вновь созданное ООО и оформить новую банковскую карточку, а где-то попросят открыть для ООО новый счет и закрыть счет ЗАО после чего денежные средства со счета ЗАО будет перенаправлены на расчетный счет ООО. Также желательно все важные для компании платежи произвести заранее. Несмотря на то что перечень документов, необходимых для открытия банковских счетов, установлен специальным нормативным актом — инструкцией Банка России от Все эти моменты лучше уточнить заранее именно в том банке, который обслуживает компанию.

Не забудьте в случае открытия нового счета для ООО уведомить об этом налоговый орган и внебюджетные фонды. В течение пяти рабочих дней с момента госрегистрации общества с ограниченной ответственностью ИФНС направляет сведения из ЕГРЮЛ во внебюджетные фонды для постановки общества на учет в качестве страхователя.

Учет плательщиков страховых взносов осуществляют территориальные отделения ПФР по обязательному пенсионному и медицинскому страхованию и ФСС по обязательному социальному страхованию. Если же компания получила выписку, но информация о регистрационных номерах в ней отсутствует, и при этом у компании нет времени ждать, пока по почте придут уведомления о постановке на учет, придется получить такие уведомления непосредственно в фондах.

Такое уведомление необходимо представить не только на бумажном, но и на цифровом носителе. Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками ст.

Однако кадровой службе предприятия понадобится произвести ряд действий:. Такая запись в трудовой книжке не нумеруется, дата вносится в текст п. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утв.

Графики отпусков также сохраняют свою силу. Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Черняховского, д. Акционеры, не участвующие в деятельности общества, не могут помешать его реорганизации. Главное — провести процедуру в соответствии с требованиями закона. Появился новый регламент о нотариальном удостоверении общих собраний.

Шаг 1. Подготовка к проведению реорганизации Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября г. На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов: а вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров; б утвердить проект устава ООО; в провести инвентаризацию активов ЗАО п.

Шаг 2. Шаг 3. Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации О предстоящей реорганизации ЗАО обязано уведомить внебюджетные фонды по месту своего учета. Шаг 4. Прохождение проверки ИФНС и бюджетных фондов После получения уведомления о начале реорганизации не исключено, что налоговая инспекция и внебюджетные фонды решат провести выездную проверку компании в связи с ее реорганизацией п. Шаг 5.

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования. Эта процедура происходит следующим образом:. В году Гражданский кодекс подвергся изменениям в части, регулирующей организационно-правовые формы предприятий. Так, непубличным акционерным обществам, ранее существовавшие в форме ЗАО, запретили своими силами вести реестр акционеров и поручили передать эту функцию независимому лицензированному реестродержателю, предоставляющему услуги на платной основе.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Иными словами, Реорганизация ЗАО заключается в прекращении деятельности реорганизуемого юрлица с переходом его обязанностей и прав к другим лицам. В зависимости от формы реорганизации юрлица, определяются особенности правопреемства. В процессе преобразования ЗАО могут быть внесены необходимые изменения в состав участников, могут быть изменены названия, адрес новой организации, а также внесены иные необходимые изменения. Перерегистрация ЗАО - является достаточно сложной процедурой, которая требует специализированных знаний. Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Внесение изменений, реорганизация или ликвидация юридических лиц.

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах. Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября г. Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство п. Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом п. Реорганизация ЗАО осуществляется по решению общего собрания акционеров ст.

Я подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности сайта. Регистрация ООО нерезидент. Регистрация ООО белорус.

Реорганизация ЗАО в ООО

Преобразование общества на практике означает прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому, вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. Другими словами, преобразование - это изменение организационно-правовой формы хозяйственного общества. Как показывает практика, чаще всего преобразование ЗАО осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью далее - ООО характеризуется чертами, которые в определенной ситуации являются неоспоримыми преимуществами.

Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые. Кроме того, для всех АО законом предписано следующее — официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преобразование ЗАО в ООО

Текущая версия Вашего браузера не поддерживается. Акционерное общество: Акционерное общество Акционерное соглашение Акционерный инвестиционный фонд Анкета зарегистрированного лица Ещё Закрытое акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью с управляющей компанией. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества 4. Последствия непредоставления акционеру преобразованного акционерного общества доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью пая в паевом фонде производственного кооператива , созданного в результате реорганизации в форме преобразования. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником ООО "Управляющая компания "Жилищно-Коммунальные Услуги" было принято решение от

Преобразование АО, ПАО в ООО

.

- Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день Реорганизация ЗАО в форме преобразования считается.

Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Обзор результата обращения в ЦБ РФ по вопросу реорганизации ПАО в форме преобразования в ООО.
Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. inrembeiglas

    Зрители, одни должники и евробляхеры

  2. Михаил

    Спасибо Вам огромное за толковые и доходчивые разъяснения !

  3. Пахом

    На сколько я знаю водительское удостоверение уже не изымается!

  4. Анфиса

    Помню сбу виталино шили статью взятка хотя он не должностное лицо,олухи